股票代码：000688 证券简称：国城矿业 公告编号：2020-087
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、承诺事项变更概况
国城矿业股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）于2020年12月1日收到控股股东浙江国城控股集团有限公司（以下简称“国城集团”）及实际控制人吴城先生向公司递交的关于变更或豁免承诺事项的函，因国城集团及实际控制人吴城先生原对公司作出的承诺中，部分承诺已无法履行或者履行承诺已不利于维护上市公司权益，根据《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》规定，国城集团及吴城先生申请变更股东同业竞争承诺内容；申请将内蒙古国城实业有限公司（曾用名“内蒙古中西矿业有限公司”，以下简称“国城实业”）资产注入时间由2020年底变更为2021年底注入；申请豁免履行巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司、乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司、山西金德成信矿业有限公司三家公司资产注入承诺义务。
公司于2020年12月10日召开第十一届董事会第十五次会议以4票同意，0票反对，0票弃权，5票回避（关联董事吴建元先生、熊为民先生、李伍波先生、应春光先生、郝国政先生依法回避），审议通过上述国城集团及实控人吴城先生申请变更或豁免的承诺事项，并同意将上述变更、豁免议案提交股东大会审议。监事会及独立董事亦就该事项发表同意的意见。
根据《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，国城集团及实际控制人吴城先生申请变更、豁免承诺的事项尚需提交股东大会审议，且需经出席会议非关联股东所持表决权的三分之二以上通过方为有效。
二、 国城集团及实际控制人吴城先生申请承诺事项变更的具体情况
（一） 申请变更股东同业竞争承诺
1、原承诺内容
2018年2月，控股股东国城集团及实际控制人吴城先生在对公司实施要约收购的过程中，为避免未来可能出现的同业竞争，国城集团及实际控制人吴城先生作出承诺如下：
“1.在承诺人直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间，承诺人保证不利用自身对上市公司的控制关系从事或参与从事有损上市公司及其中小股东利益的行为；
2.除甘肃建新实业集团有限公司外，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；
3.本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动；
4.无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
2、变更承诺原因
由于国城集团的子公司甘肃建新实业集团有限公司下属的优质企业及拟注入上市公司企业未来可能会相继调整至国城集团名下，因此原承诺“2、除甘肃建新实业集团有限公司外，承诺人未直接或间接从事与上市公司相同或相似的业务；亦未对任何与上市公司存在竞争关系的其他企业进行投资或进行控制；3、本次收购完成后，承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）将不直接或间接从事与上市公司业务构成或可能构成同业竞争的活动”内容与当时作出承诺的情况已发生重大变化，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定和要求并结合实际情况，为避免未来可能出现的同业竞争，国城集团及吴城先生向公司申请变更同业竞争承诺的部分内容并出具新承诺。
3、避免同业竞争新承诺
为避免未来可能出现的同业竞争，国城集团及实际控制人吴城先生于2020年12月1日出具的《关于避免同业竞争的承诺函》（新承诺），对原承诺第2、3条进行调整，新承诺如下：
2.对于承诺人已承诺注入上市公司的资产，在不满足上市公司资产注入条件前，承诺人同意将上述公司委托上市公司经营管理，避免出现同业竞争情况；
3、无论何种原因，如承诺人（包括承诺人将来成立的子公司和其它受承诺人控制的企业）获得可能与上市公司构成同业竞争的业务机会，承诺人将尽最大努力，促使该等业务机会转移给上市公司。若该等业务机会尚不具备转让给上市公司的条件，或因其他原因导致上市公司暂无法取得上述业务机会，上市公司有权选择以书面确认的方式要求承诺人放弃该等业务机会，或采取法律、法规及中国证券监督管理委员会许可的其他方式加以解决。”
（二） 国城集团及吴城先生申请将国城实业资产注入时间由2020年底变更为2021年底
国城集团及吴城先生原承诺国城实业于2020年底前注入上市公司，截至目前，由于国城实业生产规模为500万吨/年采矿许可证正在办理中、尚未取得法院出具的重整计划执行完毕的《民事裁定书》，预计2020年底前注入上市公司存在困难，且资产注入尚需履行董事会、股东大会审议及相关部门审批等前置程序，相关工作时间亦存在不确定性。为切实维护投资者权益，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，国城集团及吴城先生申请将国城实业资产注入时间由2020年底前注入（原承诺）变更为2021年底前注入（新承诺）。具体情况如下：
1、国城实业基本情况
国城实业成立于2005年5月，注册地址内蒙古自治区乌兰察布市卓资县大榆树乡大苏计村，主营业务为钼金属矿勘探、采选及钼产品深加工等，目前注册资本为105,000万元，国城集团持有92%股权，五矿国际信托有限公司持有8%股权。
国城实业现拥有一宗大苏计钼矿采矿权，证号为C1500002011073110115042，面积1.68平方公里，开采矿种为钼矿，生产规模为150万吨/年，开采方式为露天开采，有效期限为2018年5月5日至2021年5月5日；另拥有大苏计钼矿补充勘探探矿权一宗，证号为T151200806022009387，面积2.07平方公里，目前勘查阶段为勘探。根据2020年4月13日内蒙古自治区矿产资源储量评审中心出具的“内自然资储评字【2020】20号”《<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审意见书》及2020年4月17日内蒙古自治区自然资源厅出具的“内自然资储备字【2020】033号”《关于<内蒙古自治区卓资县大苏计矿区钼矿资源储量核实报告>矿产资源储量评审备案证明》，截至2019年8月31日，大苏计矿区保有资源储量：钼硫化矿石量（121b）+（122b）+（333）74,593kt，钼金属量99,168t，平均品位0.13%；钼氧化矿石量（331）+（332）+（333）6,068kt，钼金属量5,470t，平均品位0.09%。
国城实业现拥有内蒙古自治区安全生产监督管理局核发的编号为（蒙）FM安许证字【2018】005648号的《安全生产许可证》，许可范围为钼矿露天开采，有效期限为2018年1月31日至2021年1月30日；在全国排污许可证管理信息平台填报排污登记表并取得固定污染源排污登记回执，登记编号为91150921772236347P001W，有效期限为2020年6月11日至2025年6月10日。
截至2020年9月30日，国城实业资产总计16.68亿元，负债总计8.44亿元，所有者权益总计8.24亿元。（以上数据未经审计）
2、原承诺履行进展情况
国城实业系公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民先生在对公司实施重大资产重组时承诺于2020年底前注入上市公司资产，2018年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现由国城集团及吴城先生承接并履行；2018年2月5日，中西矿业以不能清偿到期债务重获经营能力和偿债能力为由，向法院申请破产重整；2018年2月7日，法院裁定受理中西矿业重整；2019年5月8日，法院裁定批准中西矿业重整计划（草案）；2019年7月22日，国城集团根据法院裁定批准的重整计划，向中西矿业破产管理人支付偿债资金104,180.00万元，破产重整取得实质性进展，中西矿业于2019年7月23日举行了大苏计钼矿500万吨产能技改扩建项目开工典礼；后历时一年，中西矿业克服新冠肺炎疫情对工作产生的负面影响、矿石性质复杂多变等不利影响，经历了技改论证、技改施工、单机调试、联动调试、带水带料调试和消缺补漏等一系列艰苦、细致的工作，2020年7月4日，500万吨挖潜扩能技改项目达产达标，目前采场供矿能力和选矿厂处理能力均已达到16000吨/天，供矿品位0.136%，精矿品位45%，回收率85%。
3、原承诺延期履行原因
国城实业生产规模为500万吨/年采矿许可证正在办理中、尚未取得法院出具的重整计划执行完毕的《民事裁定书》，预计2020年底前注入上市公司存在困难，且资产注入尚需履行董事会、股东大会审议及相关部门审批等前置程序，相关工作时间亦存在不确定性。
4、新承诺的相关事宜
结合国城实业的现实情况，并根据中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》的相关规定，国城集团及吴城先生向公司申请，将原承诺变更为“于2021年底之前将其持有的国城实业股权注入上市公司的承诺”。
为保障新承诺的切实履行，吴城先生及国城集团承诺积极配合协调国城实业办理500万吨新采矿许可证，并积极推进资产注入的相关工作。若因吴城先生及国城集团违反上述承诺而导致国城矿业权益受到损害的，吴城先生及国城集团承诺将依法承担相应的赔偿责任。
（三） 国城集团及吴城先生申请豁免履行巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司资产注入承诺义务
原承诺巴彦淖尔华峰氧化锌有限公司（以下简称“华峰氧化锌”）于该行业转暖且企业连续盈利2年后，1年内注入上市公司，现因华峰氧化锌目前已由当地法院裁定破产重整，吴城先生及其控制的公司未作为投资方参与其破产重整等原因，导致华峰氧化锌已不满足资产注入条件，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，国城集团及吴城先生申请豁免履行华峰氧化锌资产注入承诺义务，具体如下：
1、华峰氧化锌基本情况
华峰氧化锌成立于2006年11月6日，注册地址为内蒙古乌拉特后旗青山工业园区，注册资本人民币10,000.00万元，主营矿产品及贵金属加工，有色金属、化工产品（不含化学危险品）及贵金属购销，机械设备、五金建材的经营与销售等。甘肃建新实业集团有限公司（简称“建新集团”）持有70%股权，自然人陈洁持有10%股权，自然人李强新持有10%股权，自然人杜俊魁持有10%股权。
截至2020年9月30日，华峰氧化锌资产总计1.21亿元，负债总计1.91元，所有者权益总计-0.7亿元。（以上数据未经审计）
2、华峰氧化锌资产注入承诺履行的进展情况
华峰氧化锌系公司原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民先生在2012年9月对公司实施重大资产重组时承诺于该行业转暖且企业连续盈利2年后，1年内注入上市公司资产。2018年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现由国城集团及吴城先生承接并履行；2019年7月25日，华峰氧化锌以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请破产重整；2019年7月26日，法院裁定受理华峰氧化锌破产重整。
3、申请豁免履行义务的原因
华峰氧化锌目前已由当地法院裁定破产重整，吴城先生及其控制的公司未作为投资方参与其破产重整，华峰氧化锌已不满足资产注入条件；同时，华峰氧化锌盈利能力较弱，注入上市公司不利于维护中小股东利益，故国城集团及吴城先生申请豁免履行华峰氧化锌资产注入的承诺义务。
（四）国城集团及吴城先生申请豁免履行乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司资产注入承诺义务
原承诺乌拉特后旗瑞峰铅冶炼有限公司（以下简称“瑞峰铅冶炼”）于该行业转暖且企业连续盈利2年后，1年内注入上市公司，现因瑞峰铅冶炼正实施破产重整，吴城先生及其控制的公司未作为投资方参与其破产重整等原因，导致瑞峰铅冶炼已不满足资产注入条件，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，国城集团及吴城先生申请豁免履行瑞峰铅冶炼资产注入承诺义务，具体如下：
1、瑞峰铅冶炼基本情况
瑞峰铅冶炼成立于2004年12月，注册地址为内蒙古自治区乌拉特后旗青山工业园区，主要从事铅冶炼及相关产品的加工销售。目前注册资本为37,000万元。建新集团持有87.460%的股权，河南豫光金铅股份有限公司持有6.486%的股权，乌拉特后旗紫金矿业有限公司持有3.027%的股权，万城商务东升庙有限责任公司持有3.027%的股权。
截至2020年9月30日，瑞峰铅冶炼资产总计4.20亿元，负债总计8.03亿元，所有者权益总计-3.83亿元。（以上数据未经审计）
2、瑞峰铅冶炼资产注入承诺履行的进展情况
瑞峰铅冶炼系原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民先生2012年9月在对公司实施重大资产重组时承诺于该行业转暖且连续盈利2年后，1年内注入上市公司的资产。2018年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现由国城集团及吴城先生承接并履行；2019年1月2日，瑞峰铅冶炼以不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力为由，向法院申请破产重整，同日法院裁定受理其破产重整；2020年6月11日，法院裁定批准瑞峰铅冶炼重整计划草案。
3、申请豁免履行的原因
截止目前，瑞峰铅冶炼正实施破产重整，吴城先生及其控制的公司未作为投资方参与其破产重整，瑞峰铅冶炼已不满足资产注入条件；同时，瑞峰铅冶炼盈利能力较弱，注入上市公司不利于维护中小股东利益，故国城集团及吴城先生申请豁免履行瑞峰铅冶炼资产注入的承诺义务。
（五）国城集团及吴城先生申请豁免履行山西金德成信矿业有限公司资产注入承诺义务
原承诺山西金德成信矿业有限公司（以下简称“金德成信”）于2022年底前注入上市公司，现因金德成信目前资不抵债，无力偿还到期债务，拟向当地法院申请破产重整等原因，导致金德成信已不具备资产注入上市公司条件，根据中国证监会《上市公司监管指引第4号—上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等相关规定，国城集团及吴城先生申请豁免履行金德诚信资产注入承诺义务，具体情况如下：
1、金德成信基本情况
金德成信成立于2005年12月，注册资金为10,100.00万元，注册地址为山西省繁峙县东山乡后峪村，主营铜钼多金属采矿、选矿、铁矿石、矿山机械设备及配件批发等。甘肃万星实业股份有限公司（以下简称“万星股份”）持有65%股权，自然人仇志杰持有35%股权。
金德成信拥有山西省繁峙县后峪钼、多金属矿勘探（变更）探矿权一宗，证号为T14120090602029778，勘查面积3.29平方公里，有效期2019年6月12日至2021年6月12日。目前勘查阶段为勘探。
截至2020年9月30日，金德成信资产总计12.22亿元，负债总计13.77亿元元，所有者权益总计-1.55亿元。（以上数据未经审计）
2、承诺注入资产履行的进展情况
金德成信系原控股股东建新集团及原实际控制人刘建民先生在对公司实施重大资产重组时承诺于该公司建成投产后2年内并于2022年底注入上市公司资产。2018年公司控股股东及实际控制人变更为国城集团及吴城先生后，该承诺现由国城集团及吴城先生承接并履行；目前，金德成信存在不能清偿到期债务且明显缺乏清偿能力的情形，拟向法院申请破产重整。
3、申请豁免履行义务的原因
截止目前，金德成信已资不抵债，无力偿还到期债务，拟向当地法院申请破产重整，吴城先生及其控制的公司拟不作为投资方参与其破产重整。金德成信尚未办理采矿许可证，项目建设长期处于停滞状态；且金德成信盈利能力较弱，注入上市公司不利于维护中小股东的利益，故国城集团及吴城先生申请豁免履行金德成信资产注入的承诺义务。
三、其他事项
（一）监事会发表意见
2020年12月10日，公司召开第十届监事会第九次会议，审议通过国城集团及实际控制人提交的关于变更及豁免承诺事项的申请，监事会认为：
本次国城集团及实际控制人吴城先生申请变更及豁免承诺的方案，符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，未损害上市公司及中小投资者的利益。我们同意将相关申请提交股东大会审议。
（二）独立董事发表意见
就上述事项独立董事发表意见认为：
1.本次国城集团及实际控制人吴城先生申请变更及豁免承诺事项的理由充分、合理，客观地反映了现实情况，其申请的审议、决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及《公司章程》的有关规定；不会对公司生产经营产生不利影响，未损害上市公司及中小股东利益；在审议豁免变更议案过程中，关联董事按照相关规定依法回避表决。
2.变更及豁免事项符合中国证监会《上市公司监管指引第四号---上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》等法律法规规定，因此我们同意本次承诺变更及豁免事项并同意将相关议案提交股东大会审议。
（三）公司承诺
本公司承诺：将积极督促控股股东及实际控制人履行承诺，并严格按照《证券法》、《公司法》等法规及《上市规则》的规定，及时、真实、准确、完整地履行承诺事项进展情况的公告义务。
四、备查文件
（一）公司第十一届董事会第十五次会议决议；
（二）公司第十届监事会第九次会议决议；
（三）公司独立董事关于第十一届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
（四）国城集团及吴城先生承诺函。
特此公告
国城矿业股份有限公司董事会
2020年12月10日
